刘胜之子刘贞，元狩六年(前117)受封涿县陆城亭侯，因在宗庙祭祀时所献祭金违犯礼制，而触犯律令被削去爵位，于是便在涿县安家。先主祖父刘雄、父亲刘弘，均在州郡做过官。刘雄由孝廉出身，官至东郡范县县令。先主少年失父，与母亲靠贩草鞋织芦席为生计。

他家庭院东南角的篱笆墙边上，长有一棵桑树，树高五丈有余，远远望去，枝繁叶茂形同车盖，过往行人都觉得此树长得非同一般，有人预言这户人家要出贵人。先主儿时与族中小孩们在树下玩耍，曾逗趣说：“我长大了一定会乘坐这个羽盖车。”叔父刘子敬训斥他说：“你不要胡言乱语，这要招灭门之祸的！”先主十五岁时，母亲命他外出游学，于是他与同族刘德然、辽西人公孙瓒一道师事前九江太守同郡人卢植。德然的父亲刘元起常常资助他，并把他和刘德然一般看待。元起的妻子说：“我们也不是一家人，哪能总这样款待他。”元起说：“我族中有这么个孩子，非等闲之人。”公孙瓒与先主两人交情深厚，因其年长，先主即以兄长之礼对待他。先主不太喜爱读书，反倒喜欢走狗跑马、听音乐、美服饰。他身高七尺五寸，双手过膝，转头能看到自己的耳朵。他平时沉默寡言，善待下人，不轻易表现出自己的喜怒，并喜欢结交豪侠之士，不少年轻人都争相归附，为其所用。

中山人巨商张世平、苏双等，积蓄千金家财，贩马往返于涿郡一带，见到先主，以为此非凡之人，于是馈赠他大笔钱财，先主便用这些钱财招合起一支队伍。汉灵帝末年，黄巾军起，各州郡纷纷组织“义兵”，先主带领自己的队伍跟随校尉邹靖征讨黄巾军有功，被委任为安喜县县尉。督邮因公差来到安喜县，先主上门求见，受阻门外，先主径直闯入，将督邮捆起，痛杖二百，并将印绶解下来套住他的脖子绑在拴马桩上，然后弃官而逃。不久，大将军何进派遣都尉毋丘毅前往丹杨招募兵马，先主与之同行，至下邳地方遇上起义军，先主力战有功，被任命为下密县县丞。不久他又放弃了这一官职，随后又被任为高唐县县尉，升为县令。高唐县城被黄巾军攻破后，他投奔中郎将公孙瓒，公孙瓒上书朝廷举荐他为别部司马，并派他协助青州刺史田楷抵御冀州牧袁绍。他因多次立有战功，故朝廷调他代理平原县县令，随后又兼任平原国相。本郡人刘平一向瞧不起先主，以受其管辖为耻，于是派刺客行刺先主，刺客不忍下手，并将自己的来由告知先主，然后离去。

他就是如此深得人心！袁绍进攻公孙瓒，先主与田楷东向驻兵齐地。曹操征讨徐州，徐州牧陶谦派遣使者向田楷告急，田楷与先主一道领兵援救。当时先主自己的兵卒有一千多人，再加上幽州乌丸一些少数民族的骑兵，以及从饥民中抓亻夫数千人。赶到徐州后，陶谦又调拨四千丹杨兵给他，于是他离开田楷归附陶谦。陶谦上表举荐先主为豫州刺史，驻扎小沛。陶谦病重，对州别驾糜竺说：“没有刘备，本州是不得安定的。”陶谦死后，糜竺即率州内人众迎请先主，先主谦而不受，下邳人陈登对他说：“当今汉朝衰颓，天下大乱，建功立业，即在今日。徐州乃殷实富庶之地，人口百万，惟愿您委屈低就掌管州事。”先主说：“袁公路近在寿春，他家四代五公卿，天下人心仰归，您可以把州事托付他。”陈登说：“袁公路骄横自负，不是治理乱世的人才。现在大家计划为您招募十万步、骑兵，这样进可匡扶朝廷、安民济世，建树五霸功业；退可割地称雄，功垂青史。如果您不答应我们的请求，那么我陈登也就难以接受您的意见了。”北海国相孔融对先主说：“袁公路岂是一位忧国忘家之人！他不过是坟墓中的枯骨，不值一提。

当今时势，百姓拥戴贤能者为主，对上天之赐辞而不受，将来后悔可就来不及了啊。”于是先主接管了徐州。袁术前来攻打，先主率军与之相战于盱眙、淮阴一带。曹操上表举荐先主为镇东将军，封爵宜城亭侯，这年为汉献帝建安元年(196)。
先主与袁术相持一月有余，吕布乘其后防空虚袭击下邳。下邳守将曹豹反叛，献城归附吕布。吕布掳获先主的妻子儿女，先主率军转往海西。杨奉、韩暹骚扰徐州、扬州一带，先主率军拦击，并将其所部全部歼灭。先主请求与吕布和解，吕布放还他的家属。先主派遣关羽镇守下邳。先主回到小沛，又招集兵卒万余人。吕布十分恼火，亲自率兵前来攻打，先主兵败归附曹操。曹操厚待先主，任命他为豫州牧。先主决定回到小沛收集失散的士卒，曹操资助军粮，增补兵马，派他东进攻打吕布。吕布派遣高顺迎战，曹操派夏侯惇前往救援。救兵未至，先主即为高顺击败，且妻子儿女又被高顺所掳并送交吕布。曹操亲自率军东征，帮助先主将吕布围困在下邳，并活捉了吕布。先主重新迎回妻子儿女，随曹操回军许县。曹操上表举荐先主为左将军，对其倍加敬重，出则同车，坐则同席。袁术打算取道徐州北往归就袁绍，曹操派遣先主督率朱灵、路招截击袁术。兵未赶到，袁术就病死了。

建安十二年(207)，曹操北征乌丸，先主劝说刘表乘机袭击许县，刘表不听。曹操南征刘表，正逢刘表病卒，刘表之子刘琮代为执政，派遣使节向曹操求降。先主驻军樊城，未料曹操军队突然攻袭，待曹军攻到宛城时才得知这一消息，于是率领军马撤出樊城。路过襄阳时，诸葛亮劝他进攻刘琮以夺得荆州。先主说：“我不忍心啊！”于是停马招呼刘琮，刘琮惧怕不敢起身。刘琮的下属及荆州人士有很多归附先主。到当阳县时，追随他的人就达十多万，粮草物资装了几千车，每天只能行进十几里，于是他派关羽另率几百艘船从水路行进，约定在江陵会合。有人劝先主：“应当全速前进去保江陵，现在虽说人众甚多，但能作战者很少，如果曹操的大军追上，我们怎么抵抗呢？”先主说：“成就大业以取得天下人心为本，现在人们主动归随我们，我怎可忍心抛下他们而去！”曹操考虑到江陵囤集大批军用物资，惟恐先主抢先占据，便放弃粮草辎重，轻装急行赶到襄阳。听说先主已经过去，曹操亲率五千精锐骑兵急速追击，一昼夜行进三百余里，至当阳县长坂时即追上先主。先主丢下妻子儿女，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人乘马前奔，曹操夺取了他的大批人马辎重。