为报父仇，曹操两征徐州，就在第二次征讨徐州时，曹操的大后方兖州却发生了大规模的叛乱。以陈宫、张邈为首的兖州士族阶层迎吕布入主兖州，就跟之前兖州士族迎曹操一般。那么，兖州士族为什么会先拥戴曹操，后又几乎集体背叛曹操呢？这个原因可以用一句俗语概括——用人朝前，不用人朝后。
初平三年，百万黄巾军由青州攻入兖州，兖州刺史刘岱不敌战死。兖州群龙无首之时，陈宫、鲍信等提议迎曹操接管兖州。其原因有二：一、曹操此时为东郡太守且麾下兵强马壮，东郡毗邻兖州，曹操能够及时率军救援兖州。二、若拥戴曹操接管兖州，曹操必定倾力相救。若从兖州士族内部选一个人出来接管兖州，兖州士族估计谁也不会服谁，另外整体实力并没有得到增强，如此难以抵御黄巾军百万之众。
曹操闻信后，立马率军入兖州并击败青州黄巾军。黄巾军乞降，曹操收编其精锐称青州兵。曹操为了收服军心、壮大实力，所以妥善安置裁汰的黄巾军老弱，并厚待青州兵。其实就是给钱给地，曹操来当这个好人，这个帐自然是兖州士族来买单。
曹操想要发展壮大自然会占取兖州士族的资源，这个矛盾是无法调和的。这个现象在当时各路势力中，均有出现！各路诸侯对其处置也各有不同，其中以曹操、袁绍最具代表性。袁绍是待之以宽，而曹操却是待之以严。
兖州名士边让因不满曹操施政，故出言讥讽。此时，兖州士族皆等着看曹操的难堪，并相机发作，迫使曹操让步。可曹操却是用简单粗暴的方式解决这个难题，杀边让并其妻子，以此杀鸡儆猴。兖州士族是敢怒不敢言，只能把怨气藏在心里。兖州看似平静，其实已是山雨欲来之势。
曹操第二次征战徐州时，陈宫、张邈等重施故计，迎吕布入主兖州，兖州士族纷纷响应。幸好有荀彧、程昱及少数兖州士族的坚守，曹操还剩下鄄城、范县、东阿县三座城池可作为依据。曹操及时回师，并在袁绍的支持下，极其艰难地击退了吕布，平定了兖州之乱。
曹操愤恨兖州的背叛，大肆诛杀兖州士族。兖州士族遭到了毁灭性的打击，这给曹操带来了两大好处：一、曹操得以独占全部资源充实军队；二、政治上，曹操集团再无本地派与外地派之争。这两大好处为曹操以后打败袁绍、称霸天下，奠定了坚实的基础。